Bedrijf overnemen: het stappenplan
Bijgewerkt op 30 september 2026
Een overname van een MKB-bedrijf verloopt bijna altijd in dezelfde volgorde: zoeken, kennismaken, doorrekenen, een intentieverklaring, onderzoek, financiering, het contract en de overdracht. Dit stappenplan laat per stap zien wat er gebeurt en waar je als koper op let.
In het kort
- Begin bij jezelf: wat zoek je, hoeveel kun je zelf inbrengen en welke rol wil je in het bedrijf.
- Reken een bedrijf door voordat je er veel tijd in steekt: de genormaliseerde winst en de financierbaarheid.
- De intentieverklaring legt prijs, structuur en voorwaarden vast; het boekenonderzoek toetst of het beeld klopt.
- De vorm van de koop (aandelen of activa en passiva) bepaalt wat je overneemt, ook aan risico's uit het verleden.
1. Bepaal wat je zoekt
Een scherp zoekprofiel scheelt maanden. Leg vast in welke branche en regio je zoekt, hoe groot het bedrijf ongeveer is (omzet, aantal medewerkers, winst) en welke rol je zelf wilt: neem je het bedrijf over waar je nu werkt (management buy-out), of stap je van buiten in (management buy-in)?
Bepaal ook hoeveel je zelf kunt inbrengen. Je eigen inbreng bepaalt samen met de winst van het bedrijf welke koopprijs te financieren is. In de calculator zie je welke koopprijs past bij een bepaalde winst en inbreng.
2. Zoek bedrijven
Bedrijven die te koop staan, vind je op overnameplatforms, via accountants en overnameadviseurs, via brancheverenigingen en in je eigen netwerk. Niet elk bedrijf dat te koop is, staat online. Sommige kopers benaderen daarom zelf eigenaren van bedrijven die in hun profiel passen, bijvoorbeeld eigenaren die de pensioenleeftijd naderen.
3. Kennismaken en geheimhouding
Voordat je de cijfers krijgt, teken je meestal een geheimhoudingsverklaring (NDA). Daarna ontvang je een verkoopmemorandum met een beschrijving van het bedrijf, de cijfers van de afgelopen jaren en vaak een vraagprijs.
In het eerste gesprek gaat het vooral over de mensen en de achtergrond. Waarom verkoopt de eigenaar? Welke rol heeft de eigenaar in de dagelijkse gang van zaken, bij klanten en in de verkoop? En is de eigenaar bereid na de overdracht nog een tijd mee te werken?
4. Reken het bedrijf door
Het verkoopmemorandum is geschreven om te verkopen. Reken daarom zelf na wat het bedrijf verdient en wat je ervoor kunt betalen:
- Genormaliseerde winst. Corrigeer de winst voor het salaris van de eigenaar, eenmalige posten en privékosten. Zie de gids genormaliseerde EBITDA.
- Financierbaarheid. Kan de kasstroom de rente en aflossing dragen, ook in het zwaarste jaar? Zie DSCR berekenen.
- Prijs tegenover de markt. Hoeveel keer de genormaliseerde winst vraagt de verkoper, en wat is gebruikelijk voor een bedrijf van deze omvang?
Zo zie je vroeg of de vraagprijs rond te rekenen is, voordat je tijd en geld in onderzoek steekt. Hoe een volledige doorrekening eruitziet, zie je in het voorbeeldrapport.
Reken je eigen overname door. Vul de winst, de koopprijs en je eigen inbreng in en zie per jaar of de financiering rond komt.
Naar de calculator5. Indicatief bod en intentieverklaring
Als beide partijen verder willen, leggen ze de hoofdlijnen vast in een intentieverklaring (letter of intent, LOI). Daarin staan meestal:
- de koopprijs en hoe die wordt betaald: eigen inbreng, banklening, vendor loan en eventueel een earn-out;
- de vorm van de koop: aandelen of activa en passiva (zie hieronder);
- voorbehouden, zoals een voorbehoud voor financiering en voor de uitkomst van het boekenonderzoek;
- een periode van exclusiviteit, waarin de verkoper niet met andere kopers praat;
- de rol van de verkoper na de overdracht en een planning.
Een intentieverklaring is meestal grotendeels niet bindend, maar afspraken over exclusiviteit en geheimhouding zijn dat vaak wel. Laat de tekst daarom nakijken voordat je tekent.
Aandelen of activa en passiva?
| Aandelen | Activa en passiva | |
|---|---|---|
| Wat je koopt | De aandelen van de BV, met alles wat erin zit | Losse onderdelen: inventaris, voorraad, klantenbestand, handelsnaam, soms het pand |
| Verplichtingen uit het verleden | Blijven in de BV, ook fiscale | Blijven bij de verkoper, tenzij je ze overneemt |
| Personeel | Blijft in dienst van de BV | Gaat van rechtswege mee naar de koper (art. 7:663 BW) |
| Contracten | Blijven bestaan, tenzij er een bepaling is voor wijziging van eigenaar (change of control) | Moeten meestal worden overgezet, met toestemming van de wederpartij |
| Overdracht | Bij de notaris (art. 2:196 BW) | Per onderdeel; een pand via de notaris |
6. Boekenonderzoek
In het boekenonderzoek (due diligence) controleer je of het beeld uit het verkoopmemorandum klopt, en zoek je naar risico's die niet in de cijfers staan: afhankelijkheid van één klant, lopende claims, achterstallig onderhoud of fiscale kwesties. Bij een aandelentransactie neem je de geschiedenis van de BV over, en weegt het onderzoek zwaarder. Welke stukken je opvraagt, staat in de due diligence-checklist.
7. Financiering rondmaken
Met de uitkomsten van het onderzoek maak je de financiering definitief. Een bank vraagt meestal een ondernemingsplan met een prognose, en kijkt vooral of de kasstroom de rente en aflossing kan dragen. De afspraken met de bank en met de verkoper (vendor loan) moeten op elkaar aansluiten: banken eisen bijna altijd dat de vendor loan achtergesteld is. Meer hierover in bedrijf overnemen financieren en vendor loan.
8. De koopovereenkomst
In de koopovereenkomst worden de afspraken uit de intentieverklaring uitgewerkt en aangevuld met wat het onderzoek heeft opgeleverd. Belangrijke onderdelen:
- Koopprijs en betaling, inclusief de voorwaarden van een earn-out of vendor loan.
- Garanties en vrijwaringen. De verkoper staat in voor bepaalde feiten, bijvoorbeeld dat de jaarrekening klopt en dat er geen claims lopen. Blijkt iets niet te kloppen, dan kan de koper een vergoeding vragen, binnen de afgesproken grenzen.
- Concurrentiebeding voor de verkoper, zodat die niet direct een concurrerend bedrijf begint.
- Overdrachtsperiode: hoe lang en in welke rol de verkoper na de overdracht meewerkt.
Heeft het bedrijf een ondernemingsraad, dan heeft die adviesrecht bij een overdracht van de zeggenschap (art. 25 WOR). Bij 50 of meer werknemers gelden ook de fusiegedragsregels van de SER: de vakbonden en de SER worden geïnformeerd voordat er overeenstemming is (Ondernemersplein).
9. De overdracht
Op de dag van de overdracht (closing) wordt betaald en gaat het bedrijf over. Bij een aandelentransactie gebeurt dat met een notariële akte. Bij een activa-passivatransactie gaan de onderdelen afzonderlijk over; koop je daarbij een bedrijfspand, dan betaal je in 2026 10,4% overdrachtsbelasting over de waarde van het pand (Belastingdienst).
Na de overdracht geef je de wijzigingen binnen een week door aan de KVK, zoals een nieuwe bestuurder of een nieuwe eigenaar (KVK). Denk ook aan bankrekeningen, volmachten, verzekeringen en vergunningen die op naam staan.
10. Na de overname
De eerste maanden bepalen veel. Informeer medewerkers, klanten en leveranciers, bij voorkeur samen met de verkoper. Maak goed gebruik van de overdrachtsperiode om kennis en relaties over te nemen. Volg de cijfers maandelijks, zeker in het jaar waarin een vendor loan of earn-out moet worden betaald, en houd de afspraken uit de koopovereenkomst bij de hand.
Dit artikel is algemene informatie en geen financieel, fiscaal of juridisch advies. Laat een overname begeleiden door een adviseur.