Due diligence-checklist voor kopers

Bijgewerkt op 30 september 2026

In het boekenonderzoek (due diligence) controleer je of het beeld uit het verkoopmemorandum klopt, en zoek je naar risico's die niet in de cijfers staan. Deze checklist laat per onderdeel zien welke stukken je opvraagt en wat je nagaat.

In het kort

Due diligence toetst de cijfers en zoekt naar risico's, voordat je de koopovereenkomst tekent.
Vraag stukken op per onderdeel: financieel, fiscaal, juridisch, personeel, klanten, bedrijfsvoering en vastgoed.
Bij een aandelentransactie neem je de geschiedenis van de BV over, ook de fiscale. Dan weegt het onderzoek zwaarder.
Bevindingen komen terug in de prijs, in garanties en vrijwaringen, of in de opbouw van de deal.

Wat is due diligence en wanneer doe je het?

Due diligence is het onderzoek dat een koper doet voordat de koop definitief wordt. Het volgt meestal op de intentieverklaring, in de periode van exclusiviteit. De verkoper stelt de stukken beschikbaar, vaak in een digitale dataroom, en de koper stelt vragen.

Het financiële en fiscale deel laten kopers vaak doen door een accountant, het juridische deel door een advocaat of bedrijfsjurist. Klanten, markt, personeel en de dagelijkse gang van zaken onderzoek je voor een groot deel zelf, in gesprekken met de verkoper en, als dat is afgesproken, met medewerkers. Hoe diep het onderzoek gaat, hangt af van de omvang van de deal en van de risico's die je al ziet.

Financieel

Jaarrekeningen van de laatste drie tot vijf jaar, en de cijfers van het lopende jaar per maand
Onderbouwing van de genormaliseerde winst: salaris van de eigenaar, eenmalige posten, privékosten (zie genormaliseerde EBITDA)
Brutomarge per product, dienst of klantgroep, en hoe die zich ontwikkelt
Ouderdomsoverzicht van debiteuren en crediteuren
Voorraad en onderhanden werk: hoe ze gewaardeerd zijn en hoeveel incourant is
Investeringen van de afgelopen jaren tegenover de afschrijvingen, en achterstallig onderhoud
Leningen, leasecontracten, zekerheden (pandrecht, hypotheek) en borgstellingen
Verplichtingen die niet op de balans staan: huur, lease, garanties aan klanten, offertes met een vaste prijs
Het verloop van het werkkapitaal door het jaar heen, bijvoorbeeld door seizoenen

Fiscaal

Aangiften en aanslagen vennootschapsbelasting, btw en loonheffingen van de laatste jaren
Openstaande aanslagen, bezwaren en boekenonderzoeken van de Belastingdienst
Een fiscale eenheid: bestaat die, en wat gebeurt ermee bij de overname
Het salaris van de directeur-grootaandeelhouder tegenover het gebruikelijk loon
De inzet van zzp'ers en het risico dat dit als dienstbetrekking wordt gezien

Juridisch

KVK-uittreksel, statuten, aandeelhoudersregister en een eventuele aandeelhoudersovereenkomst
Contracten met de grootste klanten en leveranciers: looptijd, opzegging en een bepaling voor wijziging van eigenaar (change of control)
De huurovereenkomst van het pand
Vergunningen en certificeringen, en of die op naam van een persoon staan
Merken, handelsnamen, domeinnamen en software: van wie zijn ze
Lopende of dreigende geschillen en claims
Verzekeringen en de schadegeschiedenis
Welke persoonsgegevens het bedrijf verwerkt, en hoe (AVG)

Personeel

Overzicht van medewerkers: functie, leeftijd, dienstjaren, salaris en soort contract
Arbeidsovereenkomsten, de toepasselijke cao en afwijkende afspraken
De pensioenregeling: aansluiting bij een (verplicht) pensioenfonds en eventuele achterstanden
Ziekteverzuim en lopende re-integratietrajecten
Sleutelpersonen: wie weet wat, en blijven zij na de overname
Openstaande vakantiedagen en andere opgebouwde rechten

Klanten en markt

Omzet per klant: het aandeel van de grootste klant en van de top 3
Terugkerende omzet uit contracten en abonnementen
Orderportefeuille en lopende offertes
Klanten die de afgelopen jaren zijn vertrokken, en waarom
De rol van de eigenaar in de verkoop en in klantrelaties
Concurrenten en ontwikkelingen in de markt

Bedrijfsvoering en IT

Hoe afhankelijk de dagelijkse gang van zaken is van de eigenaar
De grootste leveranciers, hun aandeel in de inkoop en de alternatieven
Systemen, licenties en gegevens: van wie zijn ze en zijn ze over te dragen
De staat van machines, voertuigen en inventaris

Vastgoed en milieu

Eigen pand of huur; bij huur: is de huur marktconform en hoe lang loopt het contract
Bodemverontreiniging en asbest
Het energielabel: kantoren moeten sinds 1 januari 2023 minimaal label C hebben, met enkele uitzonderingen (RVO)
Koop je het pand mee in een activa-passivatransactie: daarover betaal je in 2026 10,4% overdrachtsbelasting (Belastingdienst)

Zie welke punten er bij jouw bedrijf uitspringen. Het Dealrapport (binnenkort) zet op basis van de cijfers en een vragenlijst aandachtspunten voor het boekenonderzoek klaar. Bekijk hoe dat eruitziet in het voorbeeldrapport.

Naar het voorbeeldrapport

Wat kopers doen met de bevindingen

Een boekenonderzoek levert bijna altijd bevindingen op. Wat kopers daarmee doen, hangt af van hoe groot en hoe zeker het risico is:

De prijs aanpassen, als een bevinding de winst of de waarde raakt, bijvoorbeeld een lagere genormaliseerde winst.
Een garantie of specifieke vrijwaring in de koopovereenkomst, voor een bekend risico zoals een lopende claim of een mogelijke naheffing.
Een deel van de prijs later of voorwaardelijk betalen, bijvoorbeeld via een earn-out of door claims te mogen verrekenen met de vendor loan.
Een voorwaarde voor de overdracht, zoals het verlengen van een contract met een grote klant of van de huurovereenkomst.
Afzien van de koop, als het risico niet te overbruggen is.

Deze checklist is algemene informatie en niet volledig voor elk bedrijf. Het is geen financieel, fiscaal of juridisch advies. Laat het boekenonderzoek uitvoeren of begeleiden door een accountant en een jurist.